Share-capital notice

RB: Zamiar pozyskania finansowania poprzez emisję akcji serii Z oraz ustanowienie kapitału
 docelowego
Data:
2026-09-01
Firma:
XTPL SPÓŁKA AKCYJNA
Spis tresci:
1.
RAPORT BIEŻĄCY
2.
METADANE ESAP
3.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
4.
INFORMACJE O PODMIOCIE
5.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Nazwa arkusza:
RAPORT BIEŻĄCY
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
34
/
2026
Data sporządzenia:
2026-09-01
Skrócona nazwa emitenta
XTPL S.A.
Temat
Zamiar pozyskania finansowania poprzez emisję akcji serii Z oraz ustanowienie kapitału
 docelowego
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd XTPL S.A. _"Spółka", "Emitent"_ w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 27/2025
 z dnia 25 września 2025 roku dotyczącego aktualizacji Strategii Spółki oraz raportu
 bieżącego ESPI nr 3/2026 z dnia 9 lutego 2026 roku dotyczącego zamiaru pozyskania
 finansowania i zainicjowania procesu emisji akcji, informuje o podjęciu w dniu dzisiejszym
 decyzji o rozpoczęciu działań zmierzających do: _i_ pozyskania dalszego finansowania
 Spółki poprzez przeprowadzenie emisji nowych akcji oraz _ii_ zapewnienia Spółce możliwości
 elastycznego pozyskiwania finansowania w przyszłości poprzez ustanowienie kapitału
 docelowego.
Intencją Zarządu Spółki jest zwołanie na dzień 29 września 2026 roku Nadzwyczajnego
 Walnego Zgromadzenia Spółki _"NWZ"_, które miałoby zadecydować w szczególności o:
 _i_ podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 198.462 akcji zwykłych
 na okaziciela serii Z po cenie emisyjnej 65,00 zł _"Nowe Akcje"_, z pozbawieniem w
 całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do Nowych Akcji _"Emisja
 Nowych Akcji"_, oraz _ii_ zmianie statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia
 do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego maksymalnie
 450.000 akcji _"Kapitał Docelowy"_.
Zarząd proponuje, aby cena emisyjna Nowych Akcji została ustalona w wysokości 65,00
 zł za jedną akcję. Cena ta odpowiada cenie emisyjnej akcji serii Y, których emisja
 została przeprowadzona w marcu 2026 roku. Przy ustalaniu propozycji ceny emisyjnej
 Zarząd brał pod uwagę przede wszystkim średni kurs akcji Spółki ważony wolumenem obrotu
 na rynku regulowanym z okresu 3 miesięcy poprzedzających datę publikacji tego raportu
 bieżącego, a także całokształt okoliczności mających wpływ na Spółkę, w szczególności
 sytuację na rynkach kapitałowych, rynkową wycenę Spółki oraz jej sytuację finansową
 i bieżące wydarzenia dotyczące Spółki.
Emisja Nowych Akcji miałaby zostać przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej,
 poprzez skierowanie oferty objęcia Nowych Akcji wyłącznie do jednego inwestora wybranego
 przez Zarząd, w ramach oferty niestanowiącej oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia
 Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie
 prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych
 lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE,
 z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do Nowych
 Akcji.
Zamiarem Zarządu jest skierowanie oferty objęcia Nowych Akcji do podmiotu z siedzibą
 na Tajwanie, mającego doświadczenie w inwestycjach w obszarze półprzewodników i zaawansowanych
 technologii _"Inwestor Branżowy"_, który jest stroną zawartego ze Spółką niewiążącego
 listu intencyjnego. Zgodnie z przywołanym niewiążącym listem intencyjnym Inwestor
 Branżowy wyraził zainteresowanie inwestycją kapitałową w Spółkę polegającą na objęciu
 wszystkich Nowych Akcji, tj. 198.462 akcji zwykłych na okaziciela serii Z, po cenie
 emisyjnej 65,00 zł za jedną akcję, za łączną cenę emisyjną wynoszącą 12.900.030 zł.
W raporcie bieżącym ESPI nr 27/2025 z dnia 25 września 2025 roku Zarząd Spółki poinformował
 o aktualizacji Strategii Spółki i przyjęciu Strategii na lata 2026-2028. Zgodnie z
 aktualizacją Strategii osiągnięcie 100 mln zł rocznych przychodów ze sprzedaży produktów
 i usług zostało podtrzymane, przy przesunięciu zakładanego terminu realizacji tego
 celu do roku 2028. Zgodnie ze Strategią przychody te mają zostać osiągnięte dzięki
 realizacji sprzedaży w ramach podstawowych linii biznesowych Spółki: _i_ modułów do
 wdrożeń przemysłowych, _ii_ urządzeń prototypujących Delta Printing Systems, _iii_
 HPM _High Performance Materials, nanotusze_ i materiałów eksploatacyjnych oraz _iv_
 urządzeń ODRA.
W aktualizacji Strategii Zarząd wskazywał również na potrzebę zabezpieczenia finansowania
 rozwoju Spółki z wykorzystaniem różnych dostępnych źródeł finansowania, obejmujących
 finansowanie dłużne, współfinansowanie prac B+R środkami z programów dotacyjnych,
 pozyskanie inwestora strategicznego/branżowego oraz podwyższenie kapitału zakładowego
 i emisję akcji skierowaną do rynku. Jako najbardziej prawdopodobną ścieżkę finansowania
 rozwoju Spółki Zarząd wskazał kombinację wszystkich powyższych form, różniących się
 wartością i okresem uruchomienia. Realizując powyższe założenia Spółka przeprowadziła
 w marcu 2026 roku emisję akcji serii Y, pozyskując 19,5 mln zł brutto [raport bieżący
 ESPI nr 17/2026 z dnia 25 marca 2026 roku]. Ponadto w kwietniu 2026 roku Spółka podpisała
 z NCBiR umowę dotacyjną na realizację projektu B+R na kwotę dofinansowania 10,1 mln
 zł [raport bieżący ESPI nr 22/2026 z dnia 17 kwietnia 2026 roku]. Obecnie Spółka
 znajduje się w kilku kolejnych procesach związanych z pozyskiwaniem nowych dotacji
 na innowacyjne projekty związane z prowadzoną działalnością. Spółka prowadzi również
 aktywny dialog z instytucjami oferującymi finansowanie dłużne, które w dłuższym terminie
 powinno stać się głównym, po wpływach ze sprzedaży, źródłem finansowania rozwoju biznesu.
Możliwość objęcia Nowych Akcji przez Inwestora Branżowego jest konsekwencją prowadzonych
 wcześniej rozmów, sygnalizowanych wcześniej do rynku [raport bieżący ESPI nr 3/2026
 z dnia 9 lutego 2026 roku]. Zarząd stoi na stanowisku, że dalszy rozwój działalności
 Spółki oraz realizacja Strategii uzasadniają pozyskanie kolejnej transzy finansowania.
 Celem Emisji Nowych Akcji jest sfinansowanie rozwoju Spółki poprzez kontynuację realizacji
 projektów przemysłowych i związanych z nimi dalszych prac B+R, rozwój nowych produktów,
 w tym ODRA, kolejnych generacji modułów drukujących i tuszów drukujących, rozwój struktur
 sprzedażowych, intensyfikację działań marketingowych, w tym wzmocnienie obecności
 na rynkach azjatyckich, oraz utrzymanie bezpiecznego poziomu zapasów. Środki pozyskane
 z Emisji Nowych Akcji zostaną również przeznaczone częściowo na finansowanie bieżących
 kosztów operacyjnych Spółki.
Powyższe działania, w ocenie Zarządu, powinny wspierać realizację celu Strategii w
 postaci osiągnięcia 100 mln zł sprzedaży oraz osiągnięcia trwałej rentowności Spółki
 do roku 2028.
Niezależnie od planowanej Emisji Nowych Akcji Zarząd zamierza zaproponować NWZ ustanowienie
 Kapitału Docelowego. Zgodnie z projektowaną zmianą statutu Zarząd miałby zostać upoważniony,
 na okres do dnia 28 września 2029 roku, do dokonania jednego albo kilku podwyższeń
 kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 45.000,00 zł, poprzez emisję
 nie więcej niż 450.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10
 zł każda.
Ustanowienie Kapitału Docelowego ma na celu wyposażenie Zarządu w instrument umożliwiający
 szybkie i elastyczne reagowanie na przyszłe potrzeby finansowe Spółki oraz aktualne
 warunki rynkowe. W ocenie Zarządu planowana Emisja Nowych Akcji powinna zabezpieczyć
 finansowanie działalności Spółki w średnim horyzoncie czasowym, natomiast Kapitał
 Docelowy ma stanowić dodatkową bazę kapitałową umożliwiającą pozyskanie finansowania,
 w szczególności w przypadku konieczności przyspieszenia prowadzonych prac, realizacji
 pojawiających się możliwości biznesowych lub wzmocnienia pozycji finansowej Spółki
 w trakcie procesu komercjalizacji jej technologii.
Zgodnie z proponowanymi postanowieniami statutu cena emisyjna akcji emitowanych w
 ramach Kapitału Docelowego byłaby każdorazowo ustalana przez Zarząd za zgodą Rady
 Nadzorczej. Zarząd miałby również możliwość pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy
 prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego oraz warrantów subskrypcyjnych
 emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej
 zgody Rady Nadzorczej. Projektowane upoważnienie przewiduje ponadto możliwość emisji
 warrantów subskrypcyjnych oraz zakłada, że akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego
 będą obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
Zdaniem Zarządu ustanowienie Kapitału Docelowego pozwoli ograniczyć czas i koszty
 związane z ewentualnym pozyskiwaniem kolejnych transz kapitału oraz umożliwi dostosowanie
 terminów, wielkości i warunków przyszłych emisji do aktualnej sytuacji rynkowej i
 potrzeb finansowych Spółki, bez konieczności każdorazowego przeprowadzania pełnej
 procedury związanej z podejmowaniem przez Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu
 kapitału zakładowego.
O zwołaniu NWZ, w którego planowanym porządku obrad znajdować się będą m.in. punkty
 dotyczące opisanej Emisji Nowych Akcji oraz ustanowienia Kapitału Docelowego, Spółka
 poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.
Nazwa arkusza:
METADANE ESAP
Ramy prawne
Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot
TRANSD
Informacje poufne
RegulatoryData
Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji
PLKNF
Unikalny identyfikator danych
Rodzaj przedkładanych informacji
nowe _do zastosowania w przypadku nowych informacji_
Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji
Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje
2026-09-01
Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje
2026-09-01
Znacznik danych osobowych
Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach
PL
DocumentReference
Język, w którym przekazano informacje
Oryginał _ORIG_ czy tłumaczenie _TRAN_
Numer referencyjny pliku danych
PL
ORIG
SubmittingEntity
Identyfikator podmiotu prawnego _LEI_ dotyczący podmiotu przekazującego informacje
 - wypełnij w przypadku osób prawnych
lub
Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych
259400H9PEQYON2NI017
Jacek Olszański
RelatedEntity/LegalPerson
Identyfikator podmiotu prawnego _LEI_ przypisany do osoby prawnej, której dotyczą
 informacje
Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje
Sektor_y_ przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą,
 prowadzi działalność gospodarczą
259400H9PEQYON2NI017
Maa grupa
_wg NACE_: C
Nazwa arkusza:
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MESSAGE _ENGLISH VERSION_
Title:
Intention to raise financing through the issuance of Series Z shares and
to establish authorized capital
Legal basis:
Article 17_1_ MAR - inside information
Content of the Report:
The Management Board of XTPL S.A. _the "Company", the "Issuer"_, with
reference to Current Report No. 27/2025 published on September 25, 2025
concerning the update of the Company's Strategy and Current Report No.
3/2026 published on February 9, 2026 concerning the intention to raise
financing and initiate a share issue process, hereby announces that it
has today decided to commence activities aimed at: _i_ raising further
financing for the Company through the issue of new shares; and _ii_
providing the Company with greater flexibility in raising financing in
the future through the establishment of authorized capital.
The Company's Management Board intends to convene an Extraordinary
General Meeting of the Company _the "EGM"_ on September 29, 2026, which
would be expected to resolve, in particular, on: _i_ increasing the
Company's share capital through the issue of 198,462 ordinary bearer
series Z shares at an issue price of PLN 65.00 per share _the "New
Shares"_, with the pre-emptive rights of the Company's existing
shareholders to the New Shares being fully excluded _the "New Share
Issue"_; and _ii_ amending the Company's Articles of Association by
authorizing the Management Board to increase the Company's share capital
within the authorized capital up to a maximum of 450,000 shares _the
"Authorized Capital"_.
The Management Board proposes that the issue price of the New Shares be
set at PLN 65.00 per share. This price is equal to the issue price of
the Series Y shares issued in March 2026. In determining the proposed
issue price, the Management Board took into account, first and foremost,
the Company's volume-weighted average share price on the regulated
market over the three-month period preceding the date of publication of
the current report, as well as all circumstances affecting the Company,
in particular the situation on the capital markets, the market valuation
of the Company, its financial position and current events concerning the
Company.
The issue of the New Shares would be carried out by way of a private
placement, through an offer to subscribe for the New Shares addressed
exclusively to one investor selected by the Management Board, as part of
an offering that does not constitute a public offering within the
meaning of Regulation _EU_ 2017/1129 of the European Parliament and of
the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when
securities are offered to the public or admitted to trading on a
regulated market and repealing Directive 2003/71/EC, with the existing
shareholders' pre-emptive rights in respect of the New Shares fully
disapplied.
The Management Board intends to make an offer to subscribe for the New
Shares to an entity based in Taiwan with experience in investing in the
semiconductor and advanced technology sectors _the "Industry Investor"_,
which is a party to a non-binding letter of intent entered into with the
Company. Pursuant to the non-binding letter of intent described above,
the Industry Investor has expressed an interest in making an equity
investment in the Company by subscribing for all of the New Shares, i.e.
198,462 ordinary bearer series Z shares at an issue price of PLN 65.00
per share, for an aggregate issue price of PLN 12,900,030.
In Current Report No. 27/2025 dated September 25, 2025, the Company's
Management Board announced an update to the Company's Strategy and the
adoption of the Strategy for 2026-2028. Under the updated Strategy, the
target of achieving PLN 100 million in annual revenue from the sale of
products and services has been maintained, with the target achievement
date extended to 2028. Under the Strategy, this revenue is expected to
be generated through sales across the Company's core business lines: _i_
modules for industrial applications, _ii_ Delta Printing Systems
prototyping devices, _iii_ HPM _High Performance Materials, nanoprinting
inks_ and consumables, and _iv_ ODRA systems.
In the updated Strategy, the Management Board also indicated the need to
secure financing for the Company's development using various available
sources of financing, including debt financing, co-financing of R_D
activities through grant programs, attracting a strategic/industry
investor, and increasing the Company's share capital through a share
offering to the market. As the most likely approach to financing the
Company's development, the Management Board indicated a combination of
all of the above sources, varying in amount and timing. In line with the
above assumptions, in March 2026, the Company completed a Series Y share
offering, raising gross proceeds of PLN 19.5 million [ESPI Current
Report No. 17/2026 dated March 25, 2026]. In addition, in April 2026,
the Company entered into a grant agreement with the National Center for
Research and Development _NCBR_ for an R_D project, with a grant amount
of up to PLN 10.1 million [ESPI Current Report No. 22/2026 dated April
17, 2026]. The Company is currently involved in several further
processes aimed at securing additional grants for innovative projects
related to its business activities. The Company is also actively
engaging in discussions with institutions offering debt financing,
which, over the longer term, is expected to become the Company's primary
source of financing for business development after sales proceeds.
The Industry Investor's opportunity to subscribe for the New Shares is a
continuation of discussions previously held and communicated to the
market [ESPI Current Report No. 3/2026 dated February 9, 2026]. The
Management Board believes that the continued development of the
Company's business and the execution of its Strategy justify raising an
additional tranche of financing. The purpose of the New Share Issue is
to finance the Company's growth by continuing the implementation of
industrial projects and the related further R_D activities, developing
new products - including ODRA, next generations of printing modules and
printing inks - expanding sales structures, intensifying marketing
activities, including strengthening the Company's presence in Asian
markets, and maintaining a safe level of inventory. A portion of the
proceeds from the New Share Issue will also be used to finance the
Company's ongoing operating expenses.
In the Management Board's view, these actions should support the
strategic goal to achieve PLN 100 million in sales and reaching
sustainable profitability for the Company by 2028.
Independently of the planned New Share Issue, the Management Board
intends to propose that the EGM establish the Authorized Capital. Under
the proposed amendment to the Company's Articles of Association, the
Management Board would be authorized, for a period until September 28,
2029, to increase the Company's share capital in one or more
transactions by an aggregate amount not exceeding PLN 45,000.00 through
the issue of no more than 450,000 new ordinary bearer shares with a
nominal value of PLN 0.10 each.
The establishment of the Authorized Capital is intended to provide the
Management Board with an instrument enabling it to respond quickly and
flexibly to the Company's future financing needs and prevailing market
conditions. In the Management Board's assessment, the planned New Share
Issue should secure financing for the Company's operations over the
medium term, while the Authorized Capital is intended to provide an
additional capital base enabling the Company to raise financing,
particularly if there is a need to accelerate ongoing work, pursue
emerging business opportunities, or strengthen the Company's financial
position during the commercialization of its technologies.
Under the proposed provisions of the Articles of Association, the issue
price of shares issued under the Authorized Capital would be determined
by the Management Board on each occasion with the approval of the
Supervisory Board. The Management Board would also have the power,
subject to the prior approval of the Supervisory Board, to fully or
partially disapply the existing shareholders' pre-emptive rights in
respect of shares issued within the Authorized Capital and subscription
warrants issued within the Authorized Capital. The proposed
authorization also provides for the possibility of issuing subscription
warrants and stipulates that shares issued within the Authorized Capital
may be subscribed for only in exchange for cash contributions.
In the Management Board's view, the establishment of the Authorized
Capital will help reduce the time and costs associated with potentially
raising additional tranches of capital and will enable the timing, size,
and terms of future offerings to be tailored to prevailing market
conditions and the Company's financing needs, without the need to go
through the full procedure of having the General Meeting adopt a
resolution each time to increase the Company's share capital.
The Company will announce the convening of the EGM, the proposed agenda
of which will include, among other matters, items concerning the New
Share Issue described above and the establishment of the Authorized
Capital, in a separate current report.
Nazwa arkusza:
INFORMACJE O PODMIOCIE
XTPL SPÓŁKA AKCYJNA
_pełna nazwa emitenta_
XTPL S.A.
Usługi inne _uin_
_skrócona nazwa emitenta_
_sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
54-202
Wrocław
_kod pocztowy_
_miejscowość_
Legnicka
48E
_ulica_
_numer_
+48 71 707 22 04
+47 71 707 22 04
_telefon_
_fax_
investors@xtpl.com
www.xtpl.com
_e-mail_
_www_
9512394886
361898062
_NIP_
_REGON_
Nazwa arkusza:
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
2026-09-01
Jacek Olszański
Członek Zarządu
Identyfikator raportu
u8it9vpqt1
Nazwa raportu
RB
Symbol raportu
RB
Nazwa emitenta
XTPL SPÓŁKA AKCYJNA
Symbol Emitenta
XTPL S.A.
Tytul
Zamiar pozyskania finansowania poprzez emisję akcji serii Z oraz ustanowienie kapitału
 docelowego
Sektor
Usługi inne (uin)
Kod
54-202
Miasto
Wrocław
Ulica
Legnicka
Nr
48E
Tel.
+48 71 707 22 04
Fax
+47 71 707 22 04
e-mail
investors@xtpl.com
NIP
9512394886
REGON
361898062
Data sporzadzenia
2026-09-01
Rok biezacy
2026
Numer
34
adres www
www.xtpl.com
Serwis Ekonomiczny
Polskiej Agencji Prasowej SA
2026 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.