Inside information

RB: Zawarcie umowy dotyczącej nabycia akcji Prabos plus a.s.
Data:
2026-09-09
Firma:
Arlen Spółka Akcyjna
Spis tresci:
1.
RAPORT BIEŻĄCY
2.
METADANE ESAP
3.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
4.
INFORMACJE O PODMIOCIE
5.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Nazwa arkusza:
RAPORT BIEŻĄCY
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
43
/
2026
Data sporządzenia:
2026-09-09
Skrócona nazwa emitenta
Arlen S.A.
Temat
Zawarcie umowy dotyczącej nabycia akcji Prabos plus a.s.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie _"Arlen" lub "Emitent"_, w nawiązaniu do
 raportu bieżącego nr 37/2026 z dnia 19 sierpnia 2026 r. dotyczącego zawarcia Memorandum
 of Understanding _"MoU"_ dotyczącego potencjalnej inwestycji kapitałowej Emitenta
 w Prabos plus a.s. z siedzibą w Slavičín w Republice Czeskiej _"Prabos"_, niniejszym
 informuje, że w dniu 9 września 2026 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną _"Sprzedający"_,
 będącą większościowym akcjonariuszem Prabos, umowę zatytułowaną Framework Acquisition
 Agreement _"Umowa"_, dotyczącą nabycia przez Emitenta od Sprzedającego akcji Prabos.
Na dzień zawarcia Umowy Sprzedający posiada 750 625 akcji Prabos, stanowiących 75,06%
 kapitału zakładowego Prabos oraz reprezentujących 75,06% praw głosu w Prabos _"Akcje"_.
Zgodnie z Umową Sprzedający zobowiązał się sprzedać i przenieść na Emitenta, a Emitent
 zobowiązał się nabyć od Sprzedającego 600 000 Akcji, stanowiących 60% kapitału zakładowego
 Prabos oraz reprezentujących 60% praw głosu w Prabos _"Pakiet A"_.
Łączna cena nabycia Pakietu A wynosi 6 400 000 EUR.
Zgodnie z Umową zamknięcie _tj. przeprowadzenie opisanych szczegółowo w Umowie czynności
 prowadzących do zbycia przez Sprzedającego i nabycia przez Arlen Pakietu A _m.in.
 przeniesienie Pakietu A na rachunek papierów wartościowych Arlen i zrealizowanie przelewu
 ceny nabycia za Pakiet A_ _"Closing", "Zamknięcie"_ nastąpi w dniu określonym przez
 Emitenta w pisemnym zawiadomieniu skierowanym do Sprzedającego, jednak nie później
 niż w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia zawarcia Umowy. Sprzedaż i przeniesienie
 Pakietu A na Emitenta oraz jego nabycie przez Emitenta nastąpią w dniu Zamknięcia.
Umowa reguluje również zasady dotyczące nabycia przez Emitenta od Sprzedającego pozostałych
 150 625 Akcji _"Pakiet B"_. W odniesieniu do Pakietu B Umowa przewiduje zawarcie przez
 Sprzedającego i Emitenta w przyszłości umowy sprzedaży akcji _"Future SPA"_, na podstawie,
 której Sprzedający sprzeda Pakiet B Emitentowi, a Emitent nabędzie Pakiet B za cenę
 1 606 667 EUR.
Umowa przewiduje prawo Emitenta do żądania zawarcia Future SPA _"Call Option"_ na
 następujących zasadach:
_i._ Future SPA zostanie zawarta w terminie 15 dni od dnia skierowania przez Emitenta
 do Sprzedającego wezwania w przedmiocie zawarcia Future SPA, lecz nie później niż
 w terminie 2 lat od daty Zamknięcia;
_ii._ wezwanie do zawarcia Future SPA może być wystosowane nie później niż 45 dni
 przed upływem dwuletniego okresu od daty Zamknięcia.
Natomiast w przypadku niewykonania Call Option przez Emitenta we wskazanym powyżej
 w podpunkcie _ii._ okresie _tj. do dnia przypadającego 45 dni przed upływem dwuletniego
 okresu od daty Zamknięcia_ Sprzedający będzie miał prawo żądania zawarcia Future SPA
 przez Emitenta _"Put Option"_ na następujących zasadach:
1_ Future SPA zostanie zawarta w terminie 15 dni od dnia łącznego spełnienia się następujących
 dwóch warunków:
a_ skierowania przez Sprzedającego do Emitenta wezwania w przedmiocie zawarcia Future
 SPA w okresie nie później niż na jeden miesiąc przed upływem dwuletniego okresu od
 daty Zamknięcia;
b_ zastąpienia Sprzedającego - jako Prezesa Zarządu Prabos - osobą wybraną lub zaakceptowaną
 przez Emitenta
przy czym,
2_ jeżeli warunek, o którym mowa w punkcie b_ powyżej nie spełni się w terminie 18
 miesięcy od spełnienia się warunku opisanego w punkcie a_ powyżej wówczas Emitent
 i Sprzedający będą mieli obowiązek zawarcia Future SPA w terminie jednego miesiąca
 od dnia upływu 18-miesięcznego okresu opisanego powyżej _niezależnie od tego, czy
 warunek opisany w punkcie b_ powyżej spełni się_.
Umowa zawiera również oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego oraz określa zasady
 odpowiedzialności Sprzedającego za ich naruszenie.
Umowa reguluje również dalsze pełnienie przez Sprzedającego funkcji Prezesa Zarządu
 Prabos - w Umowie uzgodniono, że Sprzedający pozostanie Prezesem Zarządu Prabos przez
 okres co najmniej dwóch lat od daty Zamknięcia.
Emitent wyjaśnia, że Prabos to czeski producent obuwia specjalistycznego, obuwia wojskowego,
 taktycznego, trekkingowego oraz roboczego _notowany na rynku Start Market - uproszczonym
 rynku giełdowym prowadzonym przez Praską Giełdę Papierów Wartościowych przeznaczonym
 do obrotu akcjami mniejszych i średnich czeskich i słowackich spółek o charakterze
 innowacyjnym_. Prabos należy do najbardziej rozpoznawalnych producentów obuwia specjalistycznego
 w Europie Środkowej i wytwarza około 200-300 tys. par obuwia rocznie, a jego produkty
 spełniają rygorystyczne wymagania stawiane wyposażeniu wojskowemu i służbom mundurowym.
 Prabos od wielu lat dostarcza obuwie m.in. dla armii Republiki Czeskiej oraz innych
 formacji wojskowych i służb bezpieczeństwa w państwach europejskich. Emitent współpracuje
 z Prabos, wspólnie realizując kontrakty na dostawy obuwia dla Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej
 Polskiej, obejmujące w szczególności obuwie taktyczne, sportowe, zimowe oraz trekkingowe.
 Współpraca stron opiera się na komplementarnych kompetencjach oraz doświadczeniu w
 realizacji zamówień dla odbiorców instytucjonalnych i służb mundurowych. Prabos wnosi
 do Grupy Arlen rozpoznawalną markę, wyspecjalizowane know-how obuwnicze, zespół, zakład
 produkcyjny, istniejące relacje handlowe oraz doświadczenie w realizacji zamówień
 dla wymagających użytkowników profesjonalnych. Zakładanym modelem jest dalsze funkcjonowanie
 Prabos jako odrębnej czeskiej spółki i centrum kompetencji obuwniczych, z zachowaniem
 marki, produkcji w Slavičínie i ciągłości zarządzania.
Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji niniejszej informacji z uwagi na jej istotne
 znaczenie dla dalszego rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Arlen oraz potencjalnie
 istotny wpływ na przyszłą sytuację majątkową, finansową i gospodarczą Emitenta, jak
 również na wycenę instrumentów finansowych Emitenta. Inwestycja w Prabos stanowi bowiem
 ważny element rozwoju biznesowego Grupy Arlen pozwalając na szersze zaangażowanie
 w segment obuwniczy, co stanowi uzupełnienie dotychczasowego asortymentu grupy.
Nazwa arkusza:
METADANE ESAP
Ramy prawne
Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot
TRANSD
Informacje poufne
RegulatoryData
Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji
PLKNF
Unikalny identyfikator danych
Rodzaj przedkładanych informacji
nowe _do zastosowania w przypadku nowych informacji_
Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji
Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje
2026-09-09
Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje
2026-09-09
Znacznik danych osobowych
Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach
PL
DocumentReference
Język, w którym przekazano informacje
Oryginał _ORIG_ czy tłumaczenie _TRAN_
Numer referencyjny pliku danych
PL
ORIG
SubmittingEntity
Identyfikator podmiotu prawnego _LEI_ dotyczący podmiotu przekazującego informacje
 - wypełnij w przypadku osób prawnych
lub
Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych
RelatedEntity/LegalPerson
Identyfikator podmiotu prawnego _LEI_ przypisany do osoby prawnej, której dotyczą
 informacje
Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje
Sektor_y_ przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą,
 prowadzi działalność gospodarczą
259400701M0774JPGX73
Duża grupa
_wg NACE_: C
Nazwa arkusza:
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MESSAGE _ENGLISH VERSION_
Nazwa arkusza:
INFORMACJE O PODMIOCIE
Arlen Spółka Akcyjna
_pełna nazwa emitenta_
Arlen S.A.
_skrócona nazwa emitenta_
_sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
02-972
Warszawa
_kod pocztowy_
_miejscowość_
ul. Adama Branickiego
17
_ulica_
_numer_
+48 22 530 59 01-_06_
_telefon_
_fax_
arlen@arlen.com.pl
https://arlen.com.pl/
_e-mail_
_www_
5261039877
011346610
_NIP_
_REGON_
Nazwa arkusza:
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
2026-09-09
Andrzej Ryszard Tabaczyński
Prezes Zarządu
Andrzej Ryszard Tabaczyński
Identyfikator raportu
u8it9vpqt1
Nazwa raportu
RB
Symbol raportu
RB
Nazwa emitenta
Arlen Spółka Akcyjna
Symbol Emitenta
Arlen S.A.
Tytul
Zawarcie umowy dotyczącej nabycia akcji Prabos plus a.s.
Sektor
Kod
02-972
Miasto
Warszawa
Ulica
ul. Adama Branickiego
Nr
17
Tel.
+48 22 530 59 01-(06)
Fax
e-mail
arlen@arlen.com.pl
NIP
5261039877
REGON
011346610
Data sporzadzenia
2026-09-09
Rok biezacy
2026
Numer
43
adres www
https://arlen.com.pl/
Serwis Ekonomiczny
Polskiej Agencji Prasowej SA
2026 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.