Notice convening a general meeting

RB: Zmiana założeń planowanej emisji akcji serii Z oraz zamiar odwołania i ponownego zwołania
 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Data:
2026-09-18
Firma:
XTPL SPÓŁKA AKCYJNA
Spis tresci:
1.
RAPORT BIEŻĄCY
2.
METADANE ESAP
3.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
4.
INFORMACJE O PODMIOCIE
5.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Nazwa arkusza:
RAPORT BIEŻĄCY
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
36
/
2026
Data sporządzenia:
2026-09-18
Skrócona nazwa emitenta
XTPL S.A.
Temat
Zmiana założeń planowanej emisji akcji serii Z oraz zamiar odwołania i ponownego zwołania
 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd XTPL S.A. ["Spółka", "Emitent"] w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 34/2026
 z dnia 1 września 2026 roku dotyczącego zamiaru przeprowadzenia emisji akcji serii
 Z oraz raportu bieżącego ESPI nr 35/2026 z dnia 1 września 2026 roku dotyczącego zwołania
 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29 września 2026 roku, informuje, że
 w dniu dzisiejszym podjął decyzję o zmianie niektórych założeń planowanej emisji akcji
 serii Z ["Akcje Serii Z"].
Zgodnie ze zmienionymi założeniami Zarząd zamierza zaproponować Nadzwyczajnemu Walnemu
 Zgromadzeniu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie mniej
 niż 198.462 i nie więcej niż 400.000 Akcji Serii Z, o wartości nominalnej 0,10 zł
 każda, po cenie emisyjnej 65,00 zł za jedną Akcję Serii Z.
Emisja Akcji Serii Z ma zostać przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której
 mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, realizowanej w drodze oferty
 publicznej, w odniesieniu do której zastosowanie znajdą wyjątki od obowiązku sporządzenia,
 zatwierdzenia i udostępnienia prospektu przewidziane w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego
 i Rady [UE] 2017/1129.
Intencją Zarządu jest zaoferowanie 198.462 Akcji Serii Z podmiotowi z siedzibą na
 Tajwanie, mającemu doświadczenie w inwestycjach w obszarze półprzewodników i zaawansowanych
 technologii, który jest stroną zawartego ze Spółką niewiążącego listu intencyjnego
 - szczegóły w raporcie bieżącym ESPI nr 34/2026 z dnia 1 września 2026 roku.
Zmiana sposobu przeprowadzenia emisji oraz zwiększenie maksymalnej liczby Akcji Serii
 Z związane są z planem Zarządu dotyczącym umożliwienia udziału w emisji także dotychczasowym
 akcjonariuszom Spółki posiadającym co najmniej 0,5% ogólnej liczby akcji Spółki według
 stanu na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w nowym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
 Spółki, które Zarząd zamierza zwołać na dzień 19 października 2026 roku ["Nowe NWZ"].
Intencją Zarządu jest, aby emisja Akcji Serii Z została przeprowadzona w taki sposób,
 aby akcjonariusze Spółki posiadający co najmniej 0,5% ogólnej liczby akcji Spółki
 [każdy indywidualnie] według stanu na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Nowym
 NWZ ["Inwestorzy Uprawnieni"] mieli możliwość skorzystania z pierwszeństwa w objęciu
 Akcji Serii Z w liczbie umożliwiającej danemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie
 nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział,
 jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Nowym
 NWZ. Powyższe będzie miało zastosowanie pod warunkiem, że Inwestorzy Uprawnieni złożą
 deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii Z, a następnie przyjmą skierowane
 do nich oferty objęcia Akcji Serii Z. Złożenie oferty objęcia Akcji Serii Z będzie
 należało do wyłącznego uznania Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży
 należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii Z tym Inwestorom Uprawnionym, którzy
 spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii Z na
 rzecz danego Inwestora Uprawnionego będzie mogło zostać od strony technicznej dokonane
 w terminie określonym przez Zarząd Spółki ["Mechanizm Pierwszeństwa"].
Zwiększenie maksymalnej liczby Akcji Serii Z ma w tym zakresie charakter techniczny
 i służy zapewnieniu odpowiedniej puli akcji na potrzeby wykonania Mechanizmu Pierwszeństwa,
 natomiast zmiana sposobu przeprowadzenia emisji jest konsekwencją umożliwienia udziału
 w emisji Inwestorom Uprawnionym.
Zarząd podtrzymuje propozycję ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii Z w wysokości 65,00
 zł za jedną akcję. Cena ta została zaproponowana w dniu 1 września 2026 roku, przy
 rozpoczęciu procesu emisji, z uwzględnieniem w szczególności średniego kursu akcji
 Spółki ważonego wolumenem obrotu na rynku regulowanym z okresu 3 miesięcy poprzedzających
 tę datę oraz ceny emisyjnej akcji serii Y Spółki, których emisja została przeprowadzona
 w marcu 2026 roku, wynoszącej również 65,00 zł za jedną akcję. Cena emisyjna w wysokości
 65,00 zł będzie jednakowa dla inwestorów obejmujących Akcje Serii Z, w tym akcjonariuszy
 korzystających z Mechanizmu Pierwszeństwa.
Jednocześnie Zarząd zamierza przedłożyć Nowemu NWZ propozycję zmiany Statutu Spółki
 poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach
 kapitału docelowego obejmującego maksymalnie 600.000 akcji ["Kapitał Docelowy"].
Cele emisji Akcji Serii Z oraz ustanowienia Kapitału Docelowego opisane w raporcie
 bieżącym ESPI nr 34/2026 z dnia 1 września 2026 roku pozostają bez zmian.
W związku ze zmianą założeń emisji Zarząd zamierza odwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
 Spółki zwołane na dzień 29 września 2026 roku oraz zwołać Nowe NWZ na dzień 19 października
 2026 roku.
O odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 września 2026
 roku oraz o zwołaniu Nowego NWZ, wraz z projektami uchwał i pozostałą wymaganą dokumentacją,
 Spółka poinformuje w odrębnych raportach bieżących.
Nazwa arkusza:
METADANE ESAP
Ramy prawne
Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot
TRANSD
Informacje poufne
RegulatoryData
Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji
PLKNF
Unikalny identyfikator danych
Rodzaj przedkładanych informacji
nowe _do zastosowania w przypadku nowych informacji_
Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji
Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje
2026-09-18
Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje
2026-10-19
Znacznik danych osobowych
Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach
PL
DocumentReference
Język, w którym przekazano informacje
Oryginał _ORIG_ czy tłumaczenie _TRAN_
Numer referencyjny pliku danych
PL
ORIG
SubmittingEntity
Identyfikator podmiotu prawnego _LEI_ dotyczący podmiotu przekazującego informacje
 - wypełnij w przypadku osób prawnych
lub
Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych
259400H9PEQYON2NI017
Jacek Olszański
RelatedEntity/LegalPerson
Identyfikator podmiotu prawnego _LEI_ przypisany do osoby prawnej, której dotyczą
 informacje
Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje
Sektor_y_ przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą,
 prowadzi działalność gospodarczą
259400H9PEQYON2NI017
Maa grupa
_wg NACE_: C
Nazwa arkusza:
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MESSAGE _ENGLISH VERSION_
Title:
Changes to the terms of the planned issue of Series Z Shares and
intention to cancel and reconvene the Extraordinary General Meeting.
Legal basis:
Article 17_1_ MAR - inside information
Content of the Report:
The Management Board of XTPL S.A. _the "Company," the "Issuer"_, with
reference to ESPI Current Report No. 34/2026 dated September 1, 2026,
concerning the intention to carry out the issue of Series Z shares, and
ESPI Current Report No. 35/2026 dated September 1, 2026, concerning the
convening of the Extraordinary General Meeting for September 29, 2026,
hereby informs that today it decided to change certain terms of the
planned issue of Series Z shares _the "Series Z Shares"_.
Under the revised terms, the Management Board intends to propose that
the Extraordinary General Meeting of the Company increase the Company's
share capital through the issue of not fewer than 198,462 and not more
than 400,000 Series Z Shares, with a nominal value of PLN 0.10 each, at
an issue price of PLN 65.00 per Series Z Share.
The issue of the Series Z Shares is to be carried out by way of a
private placement referred to in Article 431 § 2_1_ of the Polish
Commercial Companies Code, conducted by way of a public offering, to
which the exemptions from the obligation to prepare, approve and publish
a prospectus provided for in Regulation _EU_ 2017/1129 of the European
Parliament and of the Council will apply.
The Management Board intends to offer 198,462 Series Z Shares to an
entity based in Taiwan with experience in investments in the
semiconductor and advanced technology sectors, which is a party to a
non-binding letter of intent entered into with the Company. For details,
see ESPI Current Report No. 34/2026 dated September 1, 2026.
The change in the method of conducting the issue and the increase in the
maximum number of Series Z Shares are related to the Management Board's
plan to enable the Company's existing shareholders holding at least 0.5%
of the total number of the Company's shares as of the end of the record
date for participation in the new Extraordinary General Meeting of the
Company, which the Management Board intends to convene for October 19,
2026 _the "New EGM"_, to participate in the issue.
The Management Board intends for the issue of the Series Z Shares to be
conducted in a manner allowing the Company's shareholders holding at
least 0.5% of the total number of the Company's shares _each
individually_ as of the end of the record date for participation in the
New EGM _the "Eligible Investors"_ to exercise priority in subscribing
for the Series Z Shares in a number sufficient to enable each Eligible
Investor to maintain a percentage interest in the total number of votes
at the General Meeting of the Company that is not lower than the
percentage interest held by such Eligible Investor as of the end of the
record date for participation in the New EGM. The foregoing will apply
provided that the Eligible Investors submit declarations of interest in
subscribing for the Series Z Shares and subsequently accept the offers
to subscribe for the Series Z Shares addressed to them. The submission
of an offer to subscribe for the Series Z Shares shall be at the sole
discretion of the Company's Management Board, provided that the
Management Board shall use due care to offer the Series Z Shares to
those Eligible Investors who meet the conditions set out above, if the
settlement of the subscription for the Series Z Shares by a given
Eligible Investor can be technically completed within the timeframe
specified by the Company's Management Board _the "Priority Mechanism"_.
The increase in the maximum number of Series Z Shares is technical in
nature and is intended to ensure an adequate pool of shares for the
implementation of the Priority Mechanism, while the change in the method
of conducting the issue is a consequence of enabling the Eligible
Investors to participate in the issue.
The Management Board maintains its proposal to set the issue price of
the Series Z Shares at PLN 65.00 per share. This price was proposed on
September 1, 2026, at the commencement of the issue process, taking into
account, in particular, the Company's three-month volume-weighted
average share price on the regulated market preceding that date, as well
as the issue price of the Company's Series Y Shares, the issue of which
was carried out in March 2026, which was also PLN 65.00 per share. The
issue price of PLN 65.00 will be the same for all investors subscribing
for the Series Z Shares, including shareholders exercising the Priority
Mechanism.
At the same time, the Management Board intends to submit to the New EGM
a proposal to amend the Company's Articles of Association by authorizing
the Management Board to increase the Company's share capital within the
Authorized Capital, comprising a maximum of 600,000 shares _the
"Authorized Capital"_.
The purposes of the issue of the Series Z Shares and the establishment
of the Authorized Capital described in ESPI Current Report No. 34/2026
dated September 1, 2026 remain unchanged.
In connection with the change in the terms of the issue, the Management
Board intends to cancel the Extraordinary General Meeting of the Company
convened for September 29, 2026, and convene a New EGM for October 19,
2026.
The Company will inform, in separate ESPI Current Reports, about the
cancellation of the Extraordinary General Meeting convened for September
29, 2026, and the convening of the New EGM, together with the draft
resolutions and other required documentation.
Nazwa arkusza:
INFORMACJE O PODMIOCIE
XTPL SPÓŁKA AKCYJNA
_pełna nazwa emitenta_
XTPL S.A.
Usługi inne _uin_
_skrócona nazwa emitenta_
_sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
54-202
Wrocław
_kod pocztowy_
_miejscowość_
Legnicka
48E
_ulica_
_numer_
+48 71 707 22 04
+47 71 707 22 04
_telefon_
_fax_
investors@xtpl.com
www.xtpl.com
_e-mail_
_www_
9512394886
361898062
_NIP_
_REGON_
Nazwa arkusza:
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
2026-09-18
Jacek Olszański
Członek Zarządu
Identyfikator raportu
u8it9vpqt1
Nazwa raportu
RB
Symbol raportu
RB
Nazwa emitenta
XTPL SPÓŁKA AKCYJNA
Symbol Emitenta
XTPL S.A.
Tytul
Zmiana założeń planowanej emisji akcji serii Z oraz zamiar odwołania i ponownego zwołania
 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Sektor
Usługi inne (uin)
Kod
54-202
Miasto
Wrocław
Ulica
Legnicka
Nr
48E
Tel.
+48 71 707 22 04
Fax
+47 71 707 22 04
e-mail
investors@xtpl.com
NIP
9512394886
REGON
361898062
Data sporzadzenia
2026-09-18
Rok biezacy
2026
Numer
36
adres www
www.xtpl.com
Serwis Ekonomiczny
Polskiej Agencji Prasowej SA
2026 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.