Notice convening a general meeting

RB: Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty nowych akcji na okaziciela
 serii Z
Data:
2026-10-20
Firma:
XTPL SPÓŁKA AKCYJNA
Spis tresci:
1.
RAPORT BIEŻĄCY
2.
METADANE ESAP
3.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
4.
INFORMACJE O PODMIOCIE
5.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Nazwa arkusza:
RAPORT BIEŻĄCY
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
43
/
2026
Data sporządzenia:
2026-10-20
Skrócona nazwa emitenta
XTPL S.A.
Temat
Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty nowych akcji na okaziciela
 serii Z
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd XTPL S.A. ["Spółka", "Emitent"] w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr
 34/2026 z dnia 1 września 2026 roku, nr 36/2026 z dnia 18 września 2026 roku oraz
 nr 42/2026 z dnia 19 października 2026 roku informuje o rozpoczęciu procesu budowy
 księgi popytu w celu zaoferowania do objęcia [w drodze subskrypcji prywatnej realizowanej
 w ramach oferty publicznej] nie mniej niż 198.462 i nie więcej niż 400.000 nowo emitowanych
 akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii Z ["Akcje Serii Z", "Oferta"].
Oferta prowadzona jest na podstawie i warunkach określonych:
- w uchwale nr 03/10/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października
 2026 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji
 zwykłych na okaziciela serii Z w trybie subskrypcji prywatnej, realizowanej w drodze
 oferty publicznej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru,
 zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii
 Z do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
 Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii Z oraz umocowania do zawarcia umowy o
 rejestrację akcji serii Z w depozycie papierów wartościowych ["Uchwała Emisyjna"]
 oraz
- w uchwale Zarządu z dnia 20 października 2026 roku dotyczącej przyjęcia szczegółowych
 zasad i harmonogramu przeprowadzenia Oferty Akcji Serii Z.
Cena emisyjna Akcji Serii Z została ustalona w Uchwale Emisyjnej i wynosi 65,00 zł
 za jedną Akcję Serii Z.
Zgodnie z Uchwałą Emisyjną oraz odpowiednimi przepisami Rozporządzenia Parlamentu
 Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu,
 który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem
 ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ["Rozporządzenie
 2017/1129"] przeprowadzenie Oferty nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia ani udostępnienia
 prospektu.
Emitent powierzył czynności pośrednictwa przy przeprowadzeniu Oferty spółce Trigon
 Dom Maklerski S.A. ["Trigon DM"], która będzie odpowiedzialna, m.in. za przeprowadzenie
 procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii Z ["Proces Budowania Księgi Popytu"].
Proces Budowania Księgi Popytu rozpocznie się w dniu 20 października 2026 roku bezpośrednio
 po publikacji tego raportu bieżącego, a jego zakończenie planowane jest w dniu 22
 października 2026 roku, przy czym Zarząd zastrzega możliwość skrócenia okresu Budowania
 Księgi Popytu.
Zaproszenie do wzięcia udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu może zostać skierowane
 do następujących kategorii/grup inwestorów:
[i] inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e Rozporządzenia 2017/1129,
[ii] nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani
 [z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa].
Zaproszenie może zostać skierowane w szczególności do akcjonariuszy Spółki posiadających
 co najmniej 0,5% ogólnej liczby akcji Spółki [każdy indywidualnie] według stanu na
 koniec dnia rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się 19 października
 2026 roku, tj. według stanu na koniec dnia 3 października 2026 roku ["Inwestorzy Uprawnieni"],
 którzy będą mieli możliwość skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Serii Z [na
 zasadach opisanych w Uchwale Emisyjnej] w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi
 Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
 Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji
 na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbyte 19 października 2026 roku, tj. na koniec
 dnia 3 października 2026 roku.
Zarząd zamierza zaoferować 198.462 Akcje Serii Z podmiotowi z siedzibą na Tajwanie,
 będącemu stroną zawartego ze Spółką niewiążącego listu intencyjnego, o czym Emitent
 informował w raportach bieżących ESPI nr 34/2026 z dnia 1 września 2026 roku oraz
 nr 36/2026 z dnia 18 września 2026 roku.
Po przeprowadzeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, Zarząd Emitenta dokona wyboru
 inwestorów spełniających warunki określone w Uchwale Emisyjnej, do których Spółka
 za pośrednictwem Trigon DM skieruje oferty objęcia Akcji Serii Z.
Wzięcie udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu nie będzie warunkiem koniecznym
 do otrzymania oferty objęcia Akcji Serii Z.
DODATKOWA INFORMACJA
Raport bieżący został sporządzony wyłącznie w celu wypełnienia obowiązków wynikających
 z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] nr 596/2014 z
 dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku [rozporządzenie w sprawie nadużyć
 na rynku] oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i
 dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE [MAR], w związku z tym, że
 Spółka uznała informację o rozpoczęciu Procesu Budowania Księgi Popytu na Akcje Serii
 Z jako spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 MAR.
Informacje zawarte w tym raporcie bieżącym nie stanowią jakiejkolwiek oferty sprzedaży,
 nakłaniania lub zaproszenia do składania ofert ani propozycji nabycia lub objęcia
 Akcji Serii Z, nie należy interpretować ich jako źródła wiedzy wystarczającej do podjęcia
 decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabywania lub obejmowania Akcji Serii Z lub jakichkolwiek
 papierów wartościowych Spółki, jak również nie stanowią "rekomendacji inwestycyjnych"
 ani "informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną" w rozumieniu
 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia
 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.
Raport ten nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty,
 subskrypcji, objęcia lub nabycia Akcji Serii Z i nie stanowi reklamy, ani materiału
 promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Oferty
 Akcji Serii Z, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia
 lub nabycia Akcji Serii Z, w tym nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub
 pośrednio, promowaniu Oferty i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu
 art. 22 Rozporządzenia 2017/1129, przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na
 potrzeby promowania Akcji Serii Z lub ich sprzedaży lub subskrypcji albo zachęcania,
 bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia.
RAPORT NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO W STANACH
 ZJEDNOCZONYCH AMERYKI [W TYM TERYTORIACH ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW
 ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII], AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK
 INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW
 W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ
 OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK
 OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH
 MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.
Nazwa arkusza:
METADANE ESAP
Ramy prawne
Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot
TRANSD
Informacje poufne
RegulatoryData
Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji
PLKNF
Unikalny identyfikator danych
Rodzaj przedkładanych informacji
nowe _do zastosowania w przypadku nowych informacji_
Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji
Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje
2026-10-20
Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje
2026-10-22
Znacznik danych osobowych
Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach
PL
DocumentReference
Język, w którym przekazano informacje
Oryginał _ORIG_ czy tłumaczenie _TRAN_
Numer referencyjny pliku danych
PL
ORIG
SubmittingEntity
Identyfikator podmiotu prawnego _LEI_ dotyczący podmiotu przekazującego informacje
 - wypełnij w przypadku osób prawnych
lub
Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych
259400H9PEQYON2NI017
Jacek Olszański
RelatedEntity/LegalPerson
Identyfikator podmiotu prawnego _LEI_ przypisany do osoby prawnej, której dotyczą
 informacje
Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje
Sektor_y_ przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą,
 prowadzi działalność gospodarczą
259400H9PEQYON2NI017
Maa grupa
_wg NACE_: C
Nazwa arkusza:
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MESSAGE _ENGLISH VERSION_
Title:
Commencement of the bookbuilding process in connection with the offering
of new Series Z bearer shares
Legal basis:
Article 17[1] MAR - inside information
Content of the Report:
The Management Board of XTPL S.A. [the "Company", the "Issuer"], with
reference to ESPI Current Reports No. 34/2026 dated 1 September 2026,
No. 36/2026 dated September 18, 2026 and No. 42/2026 dated October 19,
2026, hereby announces the commencement of the bookbuilding process in
connection with the offering for subscription [by way of a private
placement conducted as part of a public offering] of no less than
198,462 and no more than 400,000 newly issued ordinary bearer shares of
the Company, Series Z [the "Series Z Shares", the "Offering"].
The Offering is conducted on the basis of and on the terms set out in:
- in Resolution No. 03/10/2026 of the Extraordinary General Meeting of
the Company dated October 19, 2026 on increasing the Company's share
capital through the issue of Series Z ordinary bearer shares by way of a
private placement carried out through a public offering, with the
existing shareholders' pre-emptive rights fully disapplied, amending the
Company's Articles of Association, applying for the admission and
introduction of the Series Z Shares to trading on the regulated market
operated by the Warsaw Stock Exchange S.A., dematerializing the Series Z
Shares, and authorizing the conclusion of an agreement for the
registration of the Series Z Shares with the securities depository
["Issue Resolution"], and
- in the Management Board's resolution of October 20, 2026 on the
adoption of detailed rules and schedule for the Series Z Share Offering.
The issue price of the Series Z Shares was set in the Issue Resolution
and amounts to PLN 65.00 per one Series Z Share.
In accordance with the Issue Resolution and the relevant provisions of
Regulation [EU] 2017/1129 of the European Parliament and of the Council
of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are
offered to the public or admitted to trading on a regulated market and
repealing Directive 2003/71/EC ["Regulation 2017/1129"], the conduct of
the Offering does not require the preparation, approval, or publication
of a prospectus.
The Issuer has contracted Trigon Dom Maklerski S.A. ["Trigon Brokerage
House"] as an intermediary responsible for activities connected with the
Offering, including the bookbuilding for the Series Z Shares
["Bookbuilding"].
The Bookbuilding will begin on October 20, 2026, immediately following
the publication of this current report and is expected to end on October
22, 2026, although the Management Board reserves the right to shorten
the Bookbuilding period.
The Invitation to participate in the Bookbuilding Process may be
addressed to the following categories/groups of investors:
[i] qualified investors within the meaning of Article 2[e] of Regulation
2017/1129;
[ii] no more than 149 natural or legal persons other than qualified
investors [subject to the limits arising from applicable law].
The Invitation may be addressed in particular to the Company's
shareholders holding at least 0.5% of the total number of the Company's
shares [each individually] as of the close of business on the record
date for the Extraordinary General Meeting held on October 19, 2026,
i.e., as of the close of business on October 3, 2026 [the "Eligible
Investors"], who will have the opportunity to exercise priority in
subscribing for Series Z Shares [on the terms described in the Issue
Resolution] in a number enabling such Eligible Investor to maintain a
share in the total number of votes at the Company's General Meeting no
lower than the share held by that Eligible Investor as of the close of
business on the record date for the Extraordinary General Meeting held
on October 19, 2026, i.e., as of the close of business on October 3,
2026.
The Management Board intends to offer 198,462 Series Z Shares to an
entity based in Taiwan, which is a party to a non-binding letter of
intent entered into with the Company, as reported by the Issuer in ESPI
Current Reports No. 34/2026 dated September 1, 2026, and No. 36/2026
dated September 18, 2026.
Following the completion of the Bookbuilding Process, the Issuer's
Management Board will select investors who meet the conditions specified
in the Issue Resolution, to whom the Company, through Trigon Brokerage
House, will send offers to subscribe for Series Z Shares.
Participation in the Bookbuilding will not be a necessary condition for
receiving an offer to take up the Series Z Shares.
OTHER INFORMATION
The Current Report has been prepared solely for the purpose of
fulfilling the obligations under Article 17[1] of the Regulation [EU]
No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April
2014 on market abuse [market abuse regulation] and repealing Directive
2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission
Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC ["MAR"], as the
Company considered the information on the start of the Bookbuilding for
the Series Z Shares as meeting the criteria of inside information within
the meaning of Article 7 of MAR.
The information contained in this current report does not constitute any
offer to sell, solicitation, or invitation to submit offers, nor any
proposal to acquire or subscribe for the Series Z Shares. It should not
be interpreted as providing sufficient information to make an investment
decision regarding the acquisition or subscription of the Series Z
Shares or any other securities of the Company. Furthermore, it does not
constitute "investment recommendations" or "information recommending or
suggesting an investment strategy" within the meaning of Regulation [EU]
No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of April 16,
2014 on market abuse.
This report does not in any way, directly or indirectly, serve to
promote the offering, subscription, acquisition, or purchase of the
Series Z Shares and does not constitute advertising or promotional
material prepared or published by the Company for the purpose of
promoting the Offering of the Series Z Shares or encouraging investors,
directly or indirectly, to subscribe for or acquire the Series Z Shares.
In particular, this report does not in any way, directly or indirectly,
promote the Offering and does not constitute promotional material or
advertising within the meaning of Article 22 of Regulation [EU]
2017/1129, prepared or published by the Company for the purposes of
promoting the Series Z Shares or their sale or subscription, or
encouraging, directly or indirectly, their acquisition or subscription.
THIS REPORT IS NOT INTENDED FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN
THE UNITED STATES OF AMERICA [INCLUDING ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS,
ANY STATE OF THE UNITED STATES, AND THE DISTRICT OF COLUMBIA],
AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, OR SOUTH AFRICA, OR IN ANY OTHER JURISDICTION
WHERE SUCH DISTRIBUTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE APPLICABLE
LAWS OF THAT JURISDICTION, SUBJECT TO CERTAIN EXCEPTIONS. THE SHARES MAY
NOT BE OFFERED OR SOLD IN SUCH JURISDICTIONS OR TO, OR FOR THE ACCOUNT
OR BENEFIT OF, PERSONS IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN,
OR SOUTH AFRICA, OR TO PERSONS WHO ARE RESIDENT OR DOMICILED IN ANY OF
THOSE COUNTRIES.
Nazwa arkusza:
INFORMACJE O PODMIOCIE
XTPL SPÓŁKA AKCYJNA
_pełna nazwa emitenta_
XTPL S.A.
Usługi inne _uin_
_skrócona nazwa emitenta_
_sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie_
54-202
Wrocław
_kod pocztowy_
_miejscowość_
Legnicka
48E
_ulica_
_numer_
+48 71 707 22 04
+47 71 707 22 04
_telefon_
_fax_
investors@xtpl.com
www.xtpl.com
_e-mail_
_www_
9512394886
361898062
_NIP_
_REGON_
Nazwa arkusza:
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
2026-10-20
Jacek Olszański
Członek Zarządu
Identyfikator raportu
u8it9vpqt1
Nazwa raportu
RB
Symbol raportu
RB
Nazwa emitenta
XTPL SPÓŁKA AKCYJNA
Symbol Emitenta
XTPL S.A.
Tytul
Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty nowych akcji na okaziciela
 serii Z
Sektor
Usługi inne (uin)
Kod
54-202
Miasto
Wrocław
Ulica
Legnicka
Nr
48E
Tel.
+48 71 707 22 04
Fax
+47 71 707 22 04
e-mail
investors@xtpl.com
NIP
9512394886
REGON
361898062
Data sporzadzenia
2026-10-20
Rok biezacy
2026
Numer
43
adres www
www.xtpl.com
Serwis Ekonomiczny
Polskiej Agencji Prasowej SA
2026 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzezone.